一個(gè)總資產(chǎn)只有不到12億元的公司，要收購(gòu)價(jià)值50多億元的澳礦，這注定是一場(chǎng)“蛇吞象”的博弈。
3月12日，天齊鋰業(yè)發(fā)布公告，成功完成定向增發(fā)31億元，主要用于收購(gòu)澳大利亞文菲爾德公司（持有澳大利亞泰利森鋰業(yè)公司的100%股權(quán)）51％的權(quán)益。這意味著，由天齊集團(tuán)攔截式收購(gòu)泰利森股權(quán)，再通過(guò)增發(fā)注入上市公司的“蛇吞象”計(jì)劃已基本宣告完成。
這起四川上市公司最大海外并購(gòu)案，過(guò)程充滿了懸念和暗戰(zhàn)。3月20日，回想起參與并購(gòu)的90天，天齊鋰業(yè)董事長(zhǎng)蔣衛(wèi)平接受記者采訪時(shí)，無(wú)限感慨。
被對(duì)手挑起的反收購(gòu)
一個(gè)在深交所上市的中小板企業(yè)，怎么起了這么大的野心，要收購(gòu)擁有全球最大鋰礦資源的泰利森公司呢？這還要從泰利森公司本身說(shuō)起。
泰利森旗下?lián)碛腥虻谝淮箐嚨V，占有全球鋰資源約31%的市場(chǎng)份額，是目前全球最大固體鋰礦擁有者及供應(yīng)商。中國(guó)市場(chǎng)80%的鋰精礦，都由泰利森供應(yīng)。天齊鋰業(yè)的鋰輝石原料，也都由泰利森提供。“泰利森的資源太好了，收購(gòu)它是遲早的事。但是我們企業(yè)小，比較保守，想的是逐漸收購(gòu)。”蔣衛(wèi)平說(shuō)，美國(guó)鋰業(yè)巨頭洛克伍德突然爆出的收購(gòu)計(jì)劃，讓這一切都提前了。
2012年8月23日，美國(guó)鋰業(yè)巨頭洛克伍德發(fā)布公告，擬以7.29億美元的價(jià)格收購(gòu)泰利森100%股權(quán)。這對(duì)天齊鋰業(yè)無(wú)疑是晴天霹靂。“一旦收購(gòu)成功，中國(guó)的鋰產(chǎn)業(yè)將帶著鐐銬跳舞，基本變成低質(zhì)的加工企業(yè)，一點(diǎn)話語(yǔ)權(quán)都沒(méi)有了。”蔣衛(wèi)平?jīng)Q定發(fā)起反收購(gòu)。
精心設(shè)計(jì)收購(gòu)計(jì)劃
而在洛克伍德看來(lái)，天齊鋰業(yè)根本不是對(duì)手。“原因很簡(jiǎn)單，根據(jù)洛克伍德和泰利森已經(jīng)簽訂的協(xié)議，只剩下3個(gè)月時(shí)間，股東大會(huì)一開(kāi)，批準(zhǔn)收購(gòu)，交易就能很快完成。它覺(jué)得我們一個(gè)小公司，不可能在3個(gè)月內(nèi)，走完這么多的審批程序。”
這看似不可能完成的任務(wù)，結(jié)果卻讓所有人吃驚。省發(fā)改委、省商務(wù)廳、省外管局、國(guó)家發(fā)改委、商務(wù)部、國(guó)家外管局……所有部門(mén)都為此開(kāi)辟“綠色通道”，加快審批速度。僅兩個(gè)月時(shí)間，收購(gòu)需要的審批程序全部完成。
天齊集團(tuán)的收購(gòu)團(tuán)隊(duì)開(kāi)始實(shí)施精心設(shè)計(jì)的收購(gòu)計(jì)劃——
第一步，在香港注冊(cè)公司，取了一個(gè)跟天齊無(wú)關(guān)的名字，用這個(gè)公司來(lái)履行收購(gòu)程序。
第二步，暗中購(gòu)買泰利森股權(quán)。一方面在多倫多證券交易所市場(chǎng)收購(gòu)泰利森9.93%的股權(quán)（加拿大證券法規(guī)定達(dá)到10%時(shí)需公告），另一方面通過(guò)場(chǎng)外市場(chǎng)收購(gòu)泰利森10%的股權(quán)（達(dá)到15%需澳大利亞外資審查委員會(huì)即FIRB審批）。天齊集團(tuán)攔截性收購(gòu)19.99%的股權(quán)，成為泰利森的股東，若在股東大會(huì)上投反對(duì)票，洛克伍德的收購(gòu)方案很可能通不過(guò)。
第三步，向泰利森董事會(huì)提出優(yōu)于洛克伍德的收購(gòu)要約。兩次加價(jià)，最終以高出洛克伍德報(bào)價(jià)15%的價(jià)格與泰利森達(dá)成了新的收購(gòu)協(xié)議。
第四步，注入上市公司。天齊集團(tuán)代天齊鋰業(yè)進(jìn)行收購(gòu)，完成后天齊鋰業(yè)實(shí)施定向增發(fā)融資，向天齊集團(tuán)購(gòu)買，最終將泰利森注入上市公司，完成整個(gè)交易。
避免“蛇吞象”后遺癥
天齊鋰業(yè)董事長(zhǎng)蔣衛(wèi)平表示，現(xiàn)在還剩下一些收尾工作，預(yù)計(jì)6月底前收購(gòu)可全部完成。屆時(shí)可通過(guò)文菲爾德持有泰利森的控股權(quán)益，日常財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策權(quán)將掌握在天齊鋰業(yè)手中。
近年來(lái)，民企“蛇吞象”不鮮見(jiàn)，但是“蛇吞象”的后遺癥也頻頻出現(xiàn)——并購(gòu)成本高、資金壓力大、管理難度大。蔣衛(wèi)平?jīng)]有諱言這點(diǎn)：“很多人都問(wèn)我，‘蛇吞象’之后，你能不能消化？”
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