*ST江泉（600212）的重組工作可謂一波三折。在按照上交所要求，對重組事項召開媒體說明會后，8月31日，公司再度收到了上交所問詢，對此次重組是否構成控制權變更、標的公司前期股權轉讓是否合理等問題給出了更細致的盤問。
質疑并非無的放矢
*ST江泉此前發布的重組預案顯示，公司擬置出價值4億元的鐵路運輸及熱電資產，并作價22億元收購瑞福鋰業100%股權，同時募集不超過8.22億元配套資金。交易完成后，*ST江泉主營業務將變更為電池級碳酸鋰和工業級碳酸鋰的研發、生產和銷售。
經濟導報記者注意到，上述交易標的作價22億元，而2015年期末*ST江泉資產總額為7.51億元，注入資產是公司總資產的292.96%，已達到借殼上市認定標準。但*ST江泉在對上交所的回復以及媒體說明會上，都在強調交易完成后上市公司控股權并未發生變更，因此不觸及借殼上市。
據悉，*ST江泉對于控制權不變的依據，在于重組后大股東寧波順辰及其一致行動人持股比例為12.49%，而新近股東王明悅（瑞福鋰業控制人）及其一致行動人持股比例為8.26%，即并未獲得公司第一大股東的席位。
不過，資料顯示，在*ST江泉醞釀重組方案的停牌期間內，“明天系”旗下天安財險以增資方式進入瑞福鋰業，另外自然人徐明也受讓了瑞福鋰業10.23%股份，從而使得王明悅所能獲得的*ST江泉股權出現稀釋，從而規避了控制人變化這一“借殼”條件。
對此，*ST江泉方面雖然給出了“停盤期間瑞福鋰業有較強資金需求”的解釋，但仍難緩解上交所對其規避借殼上市的質疑。經濟導報記者注意到，上交所在二次問詢中就指出，*ST江泉需明確說明王明悅與瑞福鋰業的其他自然人股東是否存在一致行動關系。分析人士表示，若其一致行動人關系確立，*ST江泉的重組方案仍將有被認定為“借殼上市”的可能。
上述質疑并非無的放矢，上交所展示的資料顯示，王明悅與陳振華、徐冬梅均為瑞福鋰業的共同創始人之一。而陳振華與王明悅曾共同投資山東明瑞房地產開發有限公司、萊蕪市明瑞化工有限公司；陳振華與徐冬梅共同投資山東瑞源環保科技有限公司。
標的多筆股權交易價格與市場相悖
更值得關注的是，上交所此次問詢中，對注入資產估值的合理性也提出質疑。
數據顯示，此次對瑞福鋰業100%股權預估值約為22.07億元，交易作價22億元，相比于資產賬面值凈額增值約17億元，增值率愈300%。實際上，此前就有市場人士指出，2013年、2014年、2015年瑞福鋰業發生多次股權轉讓，轉讓價格為0.7元/股、1元/股，而在重組方案公布前夕（2016年7月5日）的一次股權轉讓時，價格卻為22.5元/股，差異較大，有抬高估值之嫌。
根據*ST江泉第一次回復上交所公告顯示，瑞福鋰業的估值發生巨大變化的原因是碳酸鋰價格的暴漲。2015年第二季度開始，碳酸鋰價格開始持續漲價，且國內電池級碳酸鋰價格增速超過了工業級碳酸鋰的價格增速，瑞福鋰業甚至根據市場行情調整了產品結構，增大了電池級碳酸鋰的產量，從而推動了2015年收入的增加。
但上交所在二次問詢中就指出，瑞福鋰業的估值變化與股權轉讓價并不一致。因為從2015年11月24日至2015年12月24日碳酸鋰單價接近翻番，但令人疑惑的是，瑞福鋰業雖然深知產品漲價，卻不提高自身估值。其在2015年12月多筆股權轉讓的交易作價均維持在1元/股。直至2016年7月，瑞福鋰業股權轉讓價格突然跳升至22.5元/股。
為此，上交所要求公司補充披露瑞福鋰業2015年12月的多筆股權轉讓價格與同期碳酸鋰價格趨勢產生不一致的原因，2015年12月多筆股權轉讓方之間是否存在關聯關系。
“交易所多次問詢的情況，多出現在一些試圖規避‘借殼上市’紅線的公司身上，凸顯出了監管層嚴管資本市場重組交易的態度。”一位券商業內人士表示。
受訪業內分析人士稱，考慮到*ST江泉此次被上交所披露的問題頗為敏感，公司重組工作推進或將面臨更大的困難，應引起投資者注意。
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